重阳问答丨如何解读上市公司股份回购制度修法建议及其对A股市场的潜

在影响

　　证监会会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议，就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见。请问重阳投资如何解读上市公司股份回购制度修法建议及其对A股市场的潜在影响？

　　上市公司股份回购制度是资本市场基础性的制度安排。我国现行《公司法》对回购制度的规定不足、程序上限制较多。此次证监会对《公司法》中上市公司股份回购相关规定进行完善，有利于提高上市公司股份回购积极性，充分发挥股份回购制度稳定市场、回报投资者的作用。

　　在成熟市场中，上市公司股份回购制度是资本市场的基础性制度安排。一方面，股份回购是上市公司回报投资者的重要方式，且相较股票分红具有一定的税收优势（股票分红需要交纳所得税；中国等市场免资本利得税，美国只有卖出股票时资本利得才会被征税），且执行上更加灵活。另一方面，股份回购也是稳定公司价值的重要手段。特别是当市场出现短期大幅下跌，股价普遍被低估时，股份回购可以形成增量资金入市，提振市场信心。从金融危机后美国的经验来看，股份回购贯穿了熊市到牛市的全过程，是美国股票市场繁荣的重要制度保障。

　　但是，与成熟市场“原则允许、例外禁止”立法模式不同，我国现行《公司法》对股份回购采用了“原则禁止、例外允许”的模式，A股上市公司回购股份积极性较低。根据证监会统计，2014年以来，沪深两市约有2169家次公司实施股份回购。其中，主动回购148家次，金额约529.36亿元（包括减资82家次，合计367.61亿元；用于实施股权激励66家次，合计161.75亿元），被动回购2021家次（主要为购回离职股权激励对象持有的激励股票），被动回购家次占比高达93%。2014-2017年，境内上市公司主动回购股份的总金额仅为同期现金红利金额的1.5%。同期，美国、英国上市公司回购股份分别达到4127、2086起，回购总金额与其同期现金红利金额的比例分别为43.57%、49.50%。

　　借鉴成熟市场经验，此次《公司法》对股份回购条款主要进行了三方面修订：

　　一、增加股份回购的情形。现行《公司法》没有充分考虑上市公司回购股份的市场需求，限定的四种特定情形不能有效发挥股份回购的市场功能和作用。《修正案》规定的股份情形包括：用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。特别是增加了“上市公司为维护公司信用及股东权益所必需”，为上市公司回购股票提供了更多灵活性。

　　二是完善实施股份回购的决策程序。目前我国公司回购股份必须召开股东大会，涉及各种事先通知、公告等事项和期限要求，程序规定较为复杂，这使得上市公司难以及时把握市场机会，合理安排回购计划，降低了上市公司主动实施回购的积极性。《修正案》简化了程序要求，对于实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换，以及为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过已发行股份总额百分之十的股份。

　　三是建立库存股制度。现行《公司法》不允许将购回股份以库存方式持有，因股权激励回购的股份也要在一年内转让，限制了股份回购的市场化功能作用发挥的必要条件和空间。从市场实践和需要看，大多数上市公司的股权激励计划从授权到行权一般都要经过至少2-3年，1年的转让时间不能满足长期激励需要。同时，注销回购股份，既影响金融机构的资本充足率，也会导致上市公司再融资时需重新发行股份，提高融资成本，挫伤公司回购股份的积极性。《修正案》明确，因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换以及为维护公司信用及股东权益回购本公司股份后，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。同时，为限制公司长期持有库存股，影响市场的股份供应量，明确规定以库存方式持有的，持有期限不得超过三年。

　　毫无疑问，修订后的《公司法》对于股份回购的相关规定将大大增加上市公司回购股份的积极性、灵活性和可操作性。这不仅有利于在短期内稳定市场、提振市场信心，更将成为A股市场中长期健康发展的有力制度保障。

2018年11月1日