公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）

第一章总则

　　第一条 为规范公开发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。

　　第二条 申请公开发行公司债券的公司（以下简称“发行人”），应按本准则的要求编制公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件，并按规定披露。

中国证监会对上市公司、非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。

　　第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

　　本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在申报时作书面说明。

若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

　　第四条 募集说明书的编制应遵循以下要求：

　　（一）使用通俗易懂的事实性描述语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句，并尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人及本期债券的情况；

　　（二）引用的数据应提供资料来源，事实依据应充分、客观；

　　（三）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

　　（四）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

　　第五条 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对募集说明书前后文进行适当的技术处理。

　　对于发行人曾在公开发行或公开转让证券的募集说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、中介机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。

　　第六条 特殊行业的发行人编制募集说明书，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。

　　第七条 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。

　　募集说明书摘要应忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处。

　　在中国证监会指定报刊刊登的募集说明书摘要篇幅不得超过一个版面，最小字号为标准小5 号字，最小行距为0.35 毫米。

第二章募集说明书

第一节封面、书脊、扉页、目录、释义

　　第八条 募集说明书文本封面及书脊应标有“XXX 公司公开发行公司债券募集说明书（面向公众投资者／面向合格投资者）”字样，封面还应载明发行人及主承销商的名称和住所、募集说明书的签署日期。

　　第九条 募集说明书文本扉页应当刊载如下声明：

　　“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。”

　　第十条 对投资者有重大影响的事项，发行人应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资者关注。

　　第十一条 募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义。释义应在目录次页排印。

第二节发行概况

　　第十二条 发行人应披露发行的基本情况及发行条款，包括但不限于：

　　（一）发行的核准文件、核准规模和本期债券的名称和发行总额。如发行人分期发行的，披露本期发行安排；

　　（二）票面金额、债券期限、还本付息的方式，本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排；

　　（三）债券利率／发行价格或其确定方式、定价流程；

　　（四）赎回条款、回售条款、可交换为股票条款、减记条款等（如有）；

　　（五）担保情况及其他增信措施（如有）；

　　（六）募集资金专项账户；

　　（七）信用级别及资信评级机构；

　　（八）债券受托管理人；

　　（九）发行方式、发行对象与配售规则；

　　（十）承销方式；

　　（十一）公司债券上市或转让安排。

　　第十三条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

　　（一）主承销商及其他承销机构；

　　（二）律师事务所；

　　（三）会计师事务所；

　　（四）担保人及其他第三方增信机构（如有）；

　　（五）资信评级机构；

　　（六）债券受托管理人；

　　（七）募集资金专项账户开户银行；

　　（八）公司债券申请上市或转让的证券交易场所；

　　（九）公司债券登记机构；

　　（十）资产评估机构（如有）

　　（十一）其他与发行相关的机构。

　　第十四条 发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第三节风险因素

　　第十五条 发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对本期债券的偿付产生重大不利影响的所有因素，包括发行人自身、担保或其他增信措施（如有）、外部环境、政策等的相关风险。

　　第十六条 发行人应结合实际情况充分、准确、具体地描述相关风险因素。

　　发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性的进行定性描述。

　　有关风险因素对本期债券的偿付有严重不利影响的，应做“重大事项提示”。

　　第十七条 发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：

　　（一）本期债券的投资风险：

　　1. 利率风险。市场利率变化对本期债券收益的影响。

　　2. 流动性风险。本期债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。

　　3. 偿付风险。本期债券本息可能不能足额偿付的风险。

　　4. 本期债券安排所特有的风险。本期债券有关约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。

　　5. 担保（如有）或评级的风险。担保人（如有）资信或担保物（如有）的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。

　　（二）发行人的相关风险：

　　1. 财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险。

　　2. 经营风险。发行人的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。

　　3. 管理风险。发行人组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，在债券存续期内可能进行重大资产重组或重要股东可能变更导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。

　　4. 政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。

　　第十八条 发行人如披露风险的相应对策，主要应披露发行人针对风险已经采取的具体措施。

第四节发行人及本期债券的资信状况

　　第十九条 发行人应披露所聘请的资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况。

　　第二十条 发行人应披露信用评级报告的主要事项，包括但不限于下列情况：

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义；

　　（二）提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；

　　（三）评级报告揭示的主要风险；

　　（四）跟踪评级的有关安排；

　　（五）其他重要事项。

　　发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，应予以披露。

　　第二十一条 发行人还应披露下列公司资信情况：

　　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况；

　　（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；

　　（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况；

　　（四）如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响；

　　（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例；

　　（六）近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔（利润总额＋利息费用）／利息费用〕、贷款偿还率（实际贷款偿还额／应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息／应付利息）等财务指标。

第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　　第二十二条 提供保证担保的，如保证人为法人或其他组织，应披露保证人的基本情况，包括但不限于下列事项：

　　（一）基本情况简介，包括保证人名称、法定代表人、设立日期、注册资本、所从事的主要业务等；

　　（二）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标（并注明相关财务报告是否经审计）；

　　（三）资信状况；

　　（四）累计对外担保的余额；

　　（五）累计担保余额占其净资产额的比例；

　　（六）偿债能力分析。

　　第二十三条 提供保证担保的，如保证人为自然人，应当披露保证人与发行人的关系，保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

　　第二十四条 保证人为发行人控股股东或实际控制人的，还应披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

　　第二十五条 提供保证担保的，应披露债券担保合同或担保函的主要内容，包括但不限于下列事项：

　　（一）担保金额；

　　（二）担保期限；

　　（三）担保方式；

　　（四）担保范围；

　　（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系；

　　（六）反担保和共同担保的情况（如有）；

　　（七）各方认为需要约定的其他事项。

　　第二十六条 提供抵押或质押担保的，应披露担保物的名称、金额（账面价值和评估值）、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，说明担保物发生重大变化时的持续披露安排。

　　同一担保物上已经设定其他担保的，还应披露已经担保的债务总余额以及抵／质押顺序。

　　第二十七条 提供抵押或质押担保的，应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，并披露担保的范围。

　　第二十八条 采用限制发行人债务和对外担保规模、对外投资规模，限制发行人向第三方出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式进行增信的，应当披露增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。

　　第二十九条 提供担保或采用其他增信措施的，发行人应披露债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排。

　　第三十条 发行人应披露所制定的具体偿债计划及保障措施。

　　第三十一条 发行人如设置专项偿债账户的，应披露该账户的资金来源、提取的起止时间、提取频度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

　　第三十二条 发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

第六节 发行人基本情况

　　第三十三条 发行人应简要披露下列情况：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、实缴资本、住所、邮编、信息披露事务负责人及其联系方式、所属行业、经营范围、组织机构代码等。

　　第三十四条 发行人应简要披露公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况，相关重大资产重组涉及资产评估事项的，还应简要披露资产评估情况。

　　第三十五条 发行人应披露对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。

　　发行人应披露上述企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因。

　　第三十六条 发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

　　若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况。

　　若发行人的控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称及其主要股东。披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据并注明是否经审计、所持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况。

　　第三十七条 发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份／权和债券的情况。

　　第三十八条 发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。

　　第三十九条 发行人应披露与业务相关的情况，包括但不限于：

　　（一）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入；

　　（二）报告期内主要产品或服务上下游产业链情况，如原材料、能源及供应情况，产品或服务的主要客户情况等。

　　发行人所从事的业务需要取得许可资格或资质的，应当披露当前许可资格或资质的情况。

　　第四十条 发行人应披露其法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。

　　第四十一条 发行人应披露最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，说明董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　第四十二条 发行人应披露与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况。

　　第四十三条 发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明关联交易的决策权限、决策程序、定价机制。

　　第四十四条 发行人应披露最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　第四十五条 发行人应披露其会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。

　　第四十六条 发行人应披露信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排。

第七节 财务会计信息

　　第四十七条 如未作特别说明，本节信息中近三年的财务会计信息应按《企业会计准则》的规定编制，并应摘自经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告。

　　募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

　　第四十八条 发行人应简要披露财务会计信息，主要包括：

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；

　　（二）最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露最近三年及一期的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础；

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标以及公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以合并财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

　　第四十九条 发行人应对最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较，发生重大变化的应说明原因。

　　（一）披露报告期内各期营业收入的构成及比例，分析营业收入的增减变动情况及原因；

　　（二）披露报告期内各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况；

　　（三）披露报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况；

　　（四）披露报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析；

　　（五）披露报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、未按期偿还的原因等。

　　第五十条 发行人应说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化。

　　第五十一条 会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的，发行人应披露发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。

　　第五十二条 发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应加以必要的说明。

　　第五十三条 发行人应披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。

　　第五十四条 发行人应披露截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第八节 募集资金运用

　　第五十五条 发行人应披露募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等。

　　第五十六条 募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，发行人应当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

　　募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，发行人应当披露已经取得有关主管部门批准的情况。

　　募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，发行人应当披露补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。

第九节 债券持有人会议

　　第五十七条 发行人应披露债券持有人根据相关规定和本募集说明书的约定行使有关权利的形式。

　　第五十八条 发行人应当按照公平、合理和有利于保护债券持有人利益的原则制定并披露债券持有人会议规则的主要内容，包括但不限于债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议召开的情形，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

　　第五十九条 发行人应明确披露债券持有人会议决议的生效条件和效力。说明债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　　第六十条 发行人应披露债券持有人会议规则约定的其他重要事宜。

第十节 债券受托管理人

　　第六十一条 发行人应披露所聘任的债券受托管理人及其联系人和所订立的债券受托管理协议的情况。

　　第六十二条 发行人应披露债券受托管理协议的主要事项，包括但不限于下列事项：

　　（一）债券受托管理人的名称及基本情况；

　　（二）债券受托管理人的聘任情况，债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制；

　　（三）如发行人为债券设定担保，债券受托管理人取得担保权利证明或其他有关文件的时间，担保财产是否约定为信托财产；

　　（四）发行人、债券持有人和债券受托管理人之间的权利、义务和违约责任；

　　（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序等；

　　（六）债券受托管理人的报酬情况；

　　（七）变更、解聘债券受托管理人的条件及程序；

　　（八）其他重要内容。

　　第六十三条 发行人应披露债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明债券受托管理事务的主要程序和方式，说明如何出具债券受托管理事务报告。

　　第六十四条 发行人应披露债券受托管理人应履行的义务，并符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明

　　第六十五条 发行人应在募集说明书正文的尾页声明：

　　“根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。”

　　声明应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章。

　　第六十六条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页声明：

　　“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

　　声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

　　第六十七条 主承销商应在募集说明书正文后声明：

　　“本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　声明应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。

　　第六十八条 发行人律师应在募集说明书正文后声明：

　　“本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集

说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

　　第六十九条 承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后声明：

　　“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

　　第七十条 承担资信评级业务或者资产评估业务（如有）的机构应在募集说明书正文后声明：

　　“本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　声明应由签字的资信评级人员（或资产评估人员）及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。

第十二节 备查文件

　　第七十一条 募集说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。

　　第七十二条 备查文件包括下列文件：

　　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

　　（二）主承销商出具的核查意见；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）债券持有人会议规则；

　　（六）债券受托管理协议；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　　如有下列文件，应作为备查文件披露：

　　（一）担保合同和担保函；

　　（二）提供保证担保的，如保证人为法人或其他组织，应提供保证人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）以及最近一期财务报告或会计报表；

　　（三）采用抵押或质押担保的，应提供抵／质押物的权属证明、资产评估报告及与抵／质押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的文件；

　　（四）采用其他增信机制或偿债保障措施的，应提供相关协议文件；

　　（五）发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；

　　（六）注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见；

　　（七）最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和／或审计报告；

　　（八）拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件；

　　（九）其他与发行有关的重要文件。

第三章募集说明书摘要

　　第七十三条 发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明：

　　“本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于XXX 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”

　　第七十四条 募集说明书摘要的内容至少包括下列各部分：

　　（一）发行概况，按照本准则第二章第二节的要求披露；

　　（二）评级情况；

　　（三）发行人基本情况，按照本准则第二章第六节的要求简要披露；

　　（四）公司的资信情况；

　　（五）财务会计信息，披露本准则第四十八条要求的财务指标；

　　（六）募集资金运用，简要披露募集资金的用途、使用计划和专项账户管理安排。

　　第七十五条 募集说明书摘要的结尾应当说明募集说明书全文及备查文件的查阅方式。

第四章附则

　　第七十六条 本准则由中国证监会负责解释。

　　第七十七条 本准则自发布之日起施行。2007 年8 月15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字〔2007〕224号）同时废止。

2015.3.2