深化登记制度改革 推动行业健康发展
2016年2月5日，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），启动了私募基金管理人登记制度的改革完善工作。深入了解《公告》出台背景，正确解读《公告》改革举措，全面贯彻《公告》各项要求，对推动私募基金行业持续健康发展具有重要意义。
一、正确认识私募基金管理人登记制度
（一）改革现行登记制度的背景
根据《证券投资基金法》、中央编办有关通知要求和中国证监会的规定，中国基金业协会从2014年2月7日开始办理私募基金管理人登记。从马年春节到猴年春节，中国基金业协会共为2.6万私募基金管理人办理了登记，成绩无需多言，问题不容回避。
2015年10月16日，美国证监会发布了首份私募基金行业统计报告。截至2014年底，在美国证监会登记的私募基金管理人为2694家，管理总资产9.96万亿美元，净资产6.71万亿美元，前十大私募基金管理人管理资产规模占比50%，行业高度集中。众所周知，美国的私募基金已经成为美国乃至全球资本市场最为活跃的力量，通过资本的逐利淘汰低效企业（《门口的野蛮人》，浑水做空中概股），发掘新的增长点（谷歌，特斯拉，Facebook），提高资本市场效率，增强了美国经济的弹性，不仅为美国的经济发展注入了活力，而且促进人类生活更加美好。
中国的情况与美国存在强烈反差。虽然已经登记了2.6万私募基金管理人，但是登记系统中还有1万多家的登记申请，1.7万已经登记的私募基金管理人未备案私募基金。本该在金融产业链中占据高端、服务小众（合格投资者）的私募基金行业呈现出低端化和全民化的特征。本该孕育和推动“大众创业、万众创新”的私募基金行业，自身反倒成为“大众创业”的目标，脱实向虚，与服务实体经济的目标背道而驰。
除了慕名而来凑热闹的机构，还有部分机构恶意利用私募基金管理人登记的便利，为其从事不法业务招摇撞骗，以私募基金为名从事非法集资的案件不断爆发。2015年5月26日，根据北京市总体部署，基金业协会和北京证监局会同北京金融局、工商局、公安局等机构，共同开展打击以私募为名从事非法集资的专项整治工作，对北京地区的26家高风险私募机构进行了现场检查。其中20家涉嫌非法集资，目前公安机关立案侦破4家，立案侦查7家。
同时，私募基金管理人恶性违法违规案件不断发生，影响极其恶劣。2014年12月2日，深圳吾思成为被基金业协会撤销登记的第一家私募基金管理人，总经理李志刚被加入黑名单。2016年2月25日，李志刚因在该案中犯合同诈骗罪，被上海市一中院一审判处无期徒刑。2015年1月20日，基金业协会对中益汇金等4家私募基金管理人作出加入黑名单的纪律处分。2015年1月30日，基金业协会注销上海清科凯盛等5家私募基金管理人的登记。2015年11月2日，新华社权威发布泽熙公司徐翔等被公安机关依法调查，“私募一哥”的所谓神话沦为笑话。2015年11月，基金业协会发现有机构在“倒买倒卖”或者“代办”私募基金管理人登记。11月24日，基金业协会对此发出严正声明，会同公安机关和工商机关对有关机构予以严肃查处，宣布有关情况一经查实，登记无效。目前，证监会正在查处一批涉嫌内幕交易、市场操纵的私募基金管理人，有关案件即将陆续公布。
典型案件触目惊心，整体情况也不容乐观。2015年11月，基金业协会聘请5家律师事务所对北京地区近400家提出入会申请的私募基金管理人进行了核查。核查发现，四分之三的入会申请机构的公示信息与其实际信息不完全相符。有的入会申请机构毫无自律意识和合规意识，乱象不断。例如，委派公司前台出任会员代表，拒绝配合核查，所公示的办公地址实际为美容院等。
除了上述已经公开的情况外，基金业协会每个月都会收到大量的涉及私募的投诉，而且投诉数量在急剧上升，形势逼人。以上情况虽然不能以偏概全，但是足以说明，私募基金管理人登记制度的改革势在必行。
（二）美国的私募基金管理人登记制度
私募基金管理人登记制度源自美国。改革完善登记制度，必须追根溯源，才能正本清源。为此，基金业协会在出台《公告》前对美国的登记制度进行了认真研究工作。
1929年，美国股市遭遇灭顶之灾。痛定思痛，美国制定了1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1940年的《投资公司法》和《投资顾问法》。四部法律是美国资本市场法治体系的四梁八柱。
纵观四部法律，全部采用注册或登记制度（Registration）。注册和登记在英语中是同一个单词，在四部法律中的法律含义基本相同。美国的私募基金管理人登记制度与所谓股票注册制肌理相连。股票并非随意注册，私募基金管理人登记当然也不会是来者不拒。
虽然在登记环节实施一定程度的管理，但是四部法律没有一处使用行政许可。美国并非没有行政许可制度，例如取得银行牌照需要许可（Authorization）。这体现了一个美国的治国理念:资本市场不应该使用政府许可的方式进行管理，登记制度（或者注册制度）是比行政许可更加先进，更加符合市场发展规律的管理方式。
2010年美国多特弗兰克法案对1940年的《投资顾问法》进行了修改，删除了私募基金投资顾问豁免登记的条款，私募基金投资顾问（即中国所说的私募基金管理人）也应按照《投资顾问法》的要求到美国证监会进行登记。《投资顾问法》和美国证监会在监管标准上并未区分公募基金和私募基金的投资顾问，对两者的监管要求是一致的。公募和私募的监管区别主要体现在《投资公司法》，公募基金的产品需要到美国证监会事前登记（注册制），私募基金则豁免，但需要事后报备。
按照多特弗兰克法案的要求，投资顾问必须到美国证监会登记，未登记从事投资顾问业务属于违法行为。美国证监会对登记不设门槛，但是规定了不予登记的情形（例如主要负责人曾经犯罪）。登记后，投资顾问需要遵守美国证监会的监管规则，例如制定符合要求的内控制度，保存交易记录，配备合规负责人，定期报告运营情况等。登记的投资顾问必须服从美国证监会的监督管理，接受美国证监会的检查，每年抽检率高于10%。美国证监会如果发现违法违规行为，一定是执法必严，违法必究。美国最大的对冲基金投资顾问SAC就因为多名基金经理涉及内幕交易，不仅这些基金经理锒铛入狱，SAC也被迫清退外部资金，转为Family office，重组为Point72，主要负责人科恩被禁止从业两年。
对于登记后管理规模不足1亿美元的私募基金投资顾问，美国证监会将在120天后自动注销其登记，将其转往对应的州进行监管。美国是联邦制国家，下移至州监管后，意味着在哪个州开展业务就必须在哪个州登记，私募基金管理人也很难做大。
多特弗兰克法案规定私募基金投资顾问到美国证监会登记后，大幅度提高了私募基金行业的合规成本，但是与可能的风险外溢相比，整体上得大于失。对于风险外溢较小的私募基金投资顾问，多特弗兰克法案也规定了豁免条款。例如，只管理亲朋好友资金的家族投顾（family office），只管理风投基金的投资顾问（即创投，VC）和国外的私募基金管理人也需要进行登记，但豁免相关监管要求。对冲基金大佬索罗斯为了避免麻烦，主动转为只管理内部资金的family office。
综上，美国的登记制度实际是一整套事中监管和事后问责制度，并通过事中的严密监管和事后的严格执法，来保证登记环节的严肃性。
（三）中国私募基金管理人登记制度的法律含义
私募基金管理人登记不是行政许可，但是传统计划经济思想的羁绊使得一些观点认为登记是（而且只能是）全口径统计。登记的要求只能在许可的基础下做减法。这种观点显然并不知道在发达的市场经济体系中，登记是更符合市场规律的，更加先进的社会管理方式，曲解了美国登记制度的内涵，将本是登记环节与登记附带的法律责任和法律后果进行切割。政府越是简政放权，改革越是向市场化、法治化的深水区迈进，越是需要深化对登记制度的认识，加强登记环节的管理。简单将登记作为全口径统计，用简政放权的口号反对加强登记管理，无疑犯了叶公好龙的毛病。
在中国法律体系下，《婚姻法》下的登记制度与美国的私募基金管理人的登记制度异曲同工。在计划经济时代，结婚需要组织批准。改革开放以后，全面实施婚姻登记制度，但这绝不意味着婚姻登记仅仅是国家的统计家庭数目的手段。唯有登记才是合法夫妻。婚姻登记本身没有门槛，但是法律规定了不予登记的情形。到达登记的环节需要感情准备，以自愿为前提，登记就是国家对组建家庭的法律确认。登记之后，夫妻双方应当遵守法律法规和登记时的承诺。如果任何一方违反，必然伴随法律责任和法律后果。
目前，我国与私募基金登记制度有关的法律法规体系包括《基金法》、中编办通知、中国证监会有关规定以及基金业协会的自律规则等。在这个法律法规体系下，登记的法律含义是什么？在私募股权基金管理人天津汉红起诉基金业协会侵犯名誉权一案的判决书中，人民法院对以上法规之间的逻辑关系进行了全面梳理，对此给出了权威答案：一是中国基金业协会“负有对私募基金业务监督、管理的职能”（不区分股权、证券）；二是中国基金业协会“作出的处罚决定，本院依法不予审理，且处罚依据以及相应结果亦不属于名誉权纠纷案件审理范围”；三是中国基金业协会对“违法违规行为及时调查，并将处罚决定通过网站进行公示”是“依法履职之体现”。
司法判决是对现行法律意志最为权威的司法解读。在中国现行法律体系下，私募基金管理人必须到基金业协会进行登记。私募基金管理人必须严肃对待登记环节，树立合法合规意识。登记后应当接受基金业协会的监督管理。基金业协会应当依法履职，对私募基金管理人的违法违规行为及时调查并公开处理。可见，中国的法律要求与美国的登记制度逻辑高度一致，就是要建立更加符合市场经济发展规律，更加发挥社会治理的管理方式，登记绝不是一登了之。这是私募基金管理人登记制度的改革方向。
随着改革开放的全面深化，更加现代化的国家治理体系中必将用登记制度大量替代行政许可制度，让市场在资源配置中发挥决定性作用，更好发挥政府作用。私募基金管理人的登记制度改革具有先导探路作用。
二、准确理解私募基金管理人登记制度的改革举措
认清私募基金管理人登记制度市场化、法治化的改革方向，是准确解读《公告》，正确落实《公告》的前提。如果仍在沿用行政许可的老思路或者全口径登记的老观点看待《公告》，无疑是站在改革对象的立场看改革，思想上难免产生抵触，行动上不免南辕北辙。
（一）“保壳”是最大的误读
决定私募基金募集成功的是市场，是合格投资者，不是基金业协会。根据法律规定，任何机构从事私募基金管理业务应当到基金业协会登记，但是这里并不存在鸡生蛋还是蛋生鸡的问题。罗马不是一天建成的。任何一个真正的私募基金从筹划到成立不可能一蹴而就，其间留有充足的登记时间。登记制度改革的目的就是要让市场发挥决定性作用，市场选择的私募基金管理人按照法律规定到基金业协会办理登记，登记一定会顺利完成。一天建成的肯定不是罗马。任何一个急需登记的私募基金管理人很可能另有所图，所从事的业务未必是真正的私募基金。急于求成的私募基金管理人即使登记成功，也会被纳入重点监测名单。
登记制度改革到位后，登记不再是一个孤零零的环节，而是纳入整体监管的起点。基金业协会将建立健全涵盖内控、信息披露、募集、托管、合同、外包、投顾的自律规则体系，不断加强事中监管和事后查处。登记在册的私募基金管理人必须始终保持合规经营，持续加强合规建设，付出相当的合规成本。如果没有开展私募基金业务，保留登记得不偿失，还有可能因在“保壳”中所发产品难以符合自律规则体系的要求，面临严重纪律处分。提供所谓“保壳一条龙”服务的外包机构、券商、律师事务所，如果因为任何一个“保壳”项目“东窗事发”，不仅名誉扫地，还有可能面临最高行业禁入的纪律处分。
一些所谓“倒卖牌照”的机构则不仅面临行业禁入，还会因涉嫌违法犯罪被司法机关追究刑事责任。“买壳”的机构也必须警醒。基金业协会已经在1月7日公开声明，通过类似方式取得的登记无效。私募基金管理人诚信为本。如果存在“买壳”行为，不论何时发现，不仅登记无效，基金业协会还会对主要负责人追加纪律处分，从而留下永久的污点。
（二）法律意见书不是一锤子买卖
当前私募基金行业的诸多问题，根源都在于部分登记机构缺乏守法合规的意识，缺乏对法律的敬畏之心。根据国际惯例，从当前实际情况出发，基金业协会决定在登记环节引入法律意见书制度。首要目的是借助律师行业的法律服务专业力量，推动私募基金行业牢固树立合规意识。
私募基金管理人登记制度不是行政许可。登记制度下的法律意见书也不能简单照搬行政许可下的法律意见书。合规发展是目的，法律意见书是手段。法律意见书的意义是增强登记环节的严肃性，使得私募基金管理人充分认识登记后的法律责任和违法违规的法律后果。法律意见书要实质重于形式，追求形式的法律意见书可能已经误入歧途。根据登记制度的法律要求，无论法律意见书的结果如何，基金业协会都会依法为私募基金管理人办理登记或不予登记。
除了合规外，私募基金业务在募投管退等经营环节也都涉及大量的法律问题，行业本身有极强的法律专业服务需要。从国际情况看，私募基金管理人都会聘请常年外部法律顾问，这是私募基金业务基业长青、迈向高端的必由路径。一个没有聘请常年法律顾问的私募基金管理人，很难说是一个崇尚合规、经营成功的私募基金管理人。以法律意见书为敲门砖，基金业协会鼓励私募基金管理人聘请外部律师出任常年法律顾问。这也是私募基金管理人守法合规的标志。
律师行业也应当充分认识到在登记制度下引入法律意见书的政策意图，恪守职业道德，勤勉尽责，加强学习，发挥法律服务的专业优势，全过程融入私募基金的业务链条，维护法律在私募基金行业的正确实施。律师应当按照常年合作的标准慎重选择私募基金管理人作为合作伙伴，为行业的优胜劣汰贡献力量。
如果私募基金管理人将法律意见书作为“一锤子买卖”，将法律意见书作为“保壳”的护身符，显然是舍本逐末，本末倒置。这种做法在登记制度改革到位后不可能得逞，长期来看必将偷鸡不成反蚀把米。基金业协会将组织会员律师事务所抽查私募基金管理人的登记信息，对于存在问题的私募基金管理人予以纪律处分，对于存在执业质量问题的律师事务所加入行业黑名单，并移送有关部门进一步查处。
（三）登记要坚持“以人为本”
基金行业以人为本。人力资源决定了个体私募基金管理人的前途，从业人员整体决定行业的命运。加强从业人员管理是各国基金行业管理的重中之重。各国普遍对基金行业从业人员实施资格管理。《基金法》规定，“基金从业人员应当具备基金从业资格，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范”。基金从业资格是国家法定的职业资格，资格考试按照国家职业资格考试规定开展，与律师资格考试、注册会计师资格考试在法律性质上是等同的。根据《基金法》规定，基金业协会是从业资格考试的组织实施单位和从业人员管理机构。基金从业资格的考试费标准由发改委和财政部制定，收费上交中央财政，支出由财政预算审批。
基金业协会作为考试组织实施单位，按照《基金法》的要求，将基金从业人员的资格考试定位为考察基本法律法规知识的资格考试。基金从业资格考试不预设通过率，不是选拔性考试，只要掌握了应知应会的法律法规，就一定可以通过考试。这就如同司机参加的交规考试，任何人在开车上路以前必须掌握“红绿灯”等基本交规知识。目前，私募基金管理人“违章”情况频频发生，更加凸显严格落实《基金法》的必要性。没有家长会允许孩子乘坐无证驾驶的车辆，真正的合格投资者也不会把资金交付给连考试都不能通过的私募基金管理人。基金业协会正在建设从业人员管理系统，届时所有通过考试的从业人员的基本信息将向社会公示，每家私募基金管理人拥有从业资格的比率将一清二楚。基金业协会鼓励所有从业人员参加从业人员资格考试。随着基金考试内容的不断完善，基金从业人员普遍通过考试是大势所趋。
关于提出豁免从业资格考试的特殊情形，基金业协会也有统筹考虑。对于具有外国从业资格的人员，目前仍然需要参加基金业协会组织的考试。基金业协会将按照国际惯例，结合中国实际情况，与符合条件的外国从业资格管理组织进行协商，达成对等豁免协议后，实施相应豁免安排，不可能单方面放弃国家主权实施豁免安排。对于担任高级管理职务的人员，职务越高，考试越有必要，不存在反向逻辑。深圳吾思的法定代表人周建国，从来未在公司出现，涉嫌挂名。如果曾经参加从业资格考试，类似情况完全可以避免。对于具有资深从业经历的人员，基金业协会也将组织资格认定委员会对豁免申请逐一审核认定，认定情况对外公示，接受社会监督。基金业协会相信，真正资深的从业人员绝对会主动要求参加考试。
（四）私募基金管理人不是“草台班子”，也不是“大杂烩”
《基金法》第二十条规定了公募基金管理人的十二项法定职责，第三十二条要求金融监管部门比照建立私募基金管理人法定职责。这十二项职责涉及了投资、信息披露、募集、估值、会计、诉讼代理、召集持有人大会、信息披露、基金份额登记、基金备案等诸多事务。私募基金管理人面向合格投资者募集，不得公开宣传推介。而且私募基金管理人的投资范围不受限制，投资业务更为复杂。私募基金管理人应当履行的各项事务工作将远远多于公募基金管理人。
为了帮助私募基金管理人有效履行法定职责，指导私募基金管理人建立健全内部控制制度，基金业协会制定了内控指引。私募基金管理人应当按照内控指引的要求，建立健全各项规章制度。这是私募基金管理人开展业务的前提。很多人误认为私募就是两三个人凑在一起的草台班子，把专业化的投资视同炒股票，这显然是误区。从投诉反映情况看，一些私募基金管理人甚至不知道如何准确计算业绩报酬，没有为投资者及时办理份额登记，没有向投资者提供财务资料，也从来不按照合同约定召开持有人大会。这些情况必须从一开始就予以纠正，私募基金管理人办理登记的前提是具备完整的内控体系，可以有效履行各项法定职责。
为了适应专业化分工的需要，私募基金管理人可以专注于投资和风控等核心职责，将其他可以外包的法定职责交给在基金业协会登记的外包机构。基金管理人与外包机构之间应当签订协议对有关事务的执行和法律责任予以约定，相应领域的外包协议可以替代该领域的内控制度在登记时进行提交。
私募基金管理人的内控指引只对私募基金业务有效。有的私募基金管理人从事多种业务，涉及业务之间是否存在利益冲突以及如何防范的问题。买方业务与卖方业务集于一身，肯定会涉及瓜田李下，一直也是美国证监会对私募基金管理人的监管重点。在中国发展的现阶段，基金业协会鼓励私募基金管理人突出主业，以单独法人的形式开展私募基金管理业务。还有一些机构以私募基金管理人登记为幌子，实则开展所谓的P2P、互联网金融、普惠金融等业务，极易滑向非法吸收公众存款的犯罪行为，也容易涉及变相拆分私募基金投资份额。在国家对上述业务的专项整治方案和规范体系出台前，基金业协会禁止私募基金管理人从事上述业务，存在类似情形将不予登记。
三、积极推进私募基金行业管理的全面改革
《公告》只是对登记环节进行了改革，登记制度的整体性建立构建在登记环节之后的事中监管和事后查处，需要积极推进全面改革。
（一）以募集为重点规范私募基金管理人
从美国的情况看，私募基金募集情况比较规范，投资者主要集中是母基金FOF，养老金，保险公司等大型机构投资者，只有10%左右的资金来自个人投资者，而且这些个人投资者也是富豪阶层。正是由于私募基金的来源都是合格投资者，所以才会对私募基金管理人格外挑剔，私募基金管理人的市场竞争尤其激烈，胜者为王，赢家通吃，资金迅速向优秀的基金管理人集中，只有最具专业能力的私募基金管理人才能够实现基业长青。也正是通过这些专业投资者，大幅度提高资本市场资源的配置效率，为美国经济注入了活力。
不忘初心，方得始终。中国发展私募基金行业的目的不是在数量上追究大炼钢铁式的超英赶美，而是要通过真正千锤百炼的私募基金管理人提升资本市场的效率，为经济转型升级提供新的动力。私募基金的资金来源是决定私募基金发展的决定性因素，募集不规范，行业健康发展无从谈起，支持资本市场发展更是天方夜谭。
根据《基金法》第三条，私募基金的法定名称是“通过非公开募集方式设立的基金（以下简称非公开募集基金）”。根据《基金法》第九十二条，“非公开募集基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介”。从目前情况看，私募基金的募集行为距离《基金法》的要求还有很大差距，导致一些投资者不符合合格投资者的要求。他们具有典型的“散户”特征，易受蛊惑，轻信宣传，在牛市时追逐明星产品进行“秒杀”，在熊市时又急忙赎回导致基金“清盘”，使得一些私募基金不仅没有为市场提供流动性，反而成为流动性枯竭和股市异常波动的源头。而且，违法募集行为模糊了私募与公募的根本界限，冲击了公募基金的发展，打乱了资产管理行业和金融监管秩序，形成了劣币驱逐良币的逆向淘汰格局，不利于为资本市场提供长期稳定健康的买方资金来源。
违法募集行为的普遍化既有制度缺失的原因，也有执法尺度的问题。今年，基金业协会将出台《私募基金募集行为管理办法》，加强对私募基金募集行为的指导，禁止向非特定对象提供任何关于产品的信息，详细规定如何从非特定对象转换为特定对象，增加符合国际惯例的“冷静期”和“交叉回访确认”制度，确保只有合格投资者才能认购私募基金。同时，基金业协会也将配合证监会加大对违法募集行为的打击力度，设立网络监测系统，加大检查覆盖面，严格按照《基金法》第一百二十八条和第一百三十六条的规定，对违法公开或变相公开募集基金以及向非合格投资者募集基金的行为移送证监会予以行政处罚。
违法募集是乱象之源，规范募集是发展之本。唯有真正落实合格投资者制度，私募基金才会迎来发展的春天。
（二）加强执法协作，保护好投资者合法权益
李克强总理在记者招待会已经提出要求，金融监管部门要按照已定职能履行职责，守土有责，绝不能有任何的松懈，保护好投资者和消费者的合法权益。证监会刘士余主席也指出，要忠于法律，依法监管，从严监管，全面监管，保护好投资者合法权益。《基金法》规定基金业协会的首要职责就是“教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资者合法权益”。
今年，基金业协会将按照国务院和证监会的部署，进一步加强执法协作，提高执法效率，强化执法效果。基金业协会将在深入总结北京市打击非法私募工作经验的基础上，建立与国务院处置非法集资办公室和其他地方政府的报告和信息共享机制。对于以私募基金为名从事非法集资的业务，发现一起，报告一起。对于违反基金业协会自律规则的行为，基金业协会将坚持有案必查、从快查处、违纪必究、执纪必严的自律秩序，引入律师和会计师等中介机构开展委托检查，加大检查覆盖面，让自律规则成为铁的纪律，成为带电的高压线。唯有加强执法，坚持抓典型，真问责，才会促进私募基金管理人严肃对待登记环节，才会避免法不责众的尴尬，才会防范系统性风险。
设立监管，强化自律的根本目的是保护投资者合法权益。如果投资者的合法权益得不到有效保护，基金业协会就失去了存在的意义，行业的发展就如同建设在沙滩上的城市。基金业协会将进一步为投资者提供投诉便利，推出法律援助，自律调解等维护投资者合法权益的举措，继续以做好投诉处理工作为着力点，以维护投资者合法权益为首要职责，真正促进基金行业健康发展。
（三）推进基金业协会治理体系和治理能力现代化
中国基金业协会的治理体系和治理能力是中国基金行业竞争力的综合反映，现代化的中国基金业协会将有力推动基金行业的健康发展。私募基金管理人从数量上来说，已经成为基金业协会的重要组成部分。
根据基金业协会《章程》要求，理事会每四年换届一次，今年正是换届之年。基金业协会正在按照中国证监会和《章程》要求，做好会员代表大会的筹备工作。本次会员代表大会，将会选举产生新的理事会和监事会，修订《会员管理办法》和《会费收缴办法》，从而更加体现私募基金管理人的特点。
治理体系和治理能力现代化的关键是加强协会的代表性。本次会员代表大会之后，基金业协会将按照《基金法》的要求，为所有登记的私募基金管理人办理入会工作。在入会时，已登记的私募基金管理人将提交法律意见书或接受入会核查。为方便新登记的私募基金管理人，入会和登记过程将合二为一。所有私募基金管理人成为会员后，将依法行使会员权利，依法履行会员义务，共同决定行业规则，共同维护行业秩序，共同促进行业发展。
根据《基金法》规定，基金服务机构可以加入基金业协会。基金业协会将吸收长期从事基金法律服务的律师事务所加入基金业协会成为联席会员，并组建专门的法律委员会，由从事基金业协会的律师自行选举律师进入委员会，对相关律师事务所进行有效的专业化自律管理。基金业协会相信，律师行业会珍惜信用，能够自己管理好自己，树立适合基金行业的法律执业准则，“睁大眼睛”发现并查处“售卖”法律意见书的捣乱分子，维护基金行业和律师行业的正义与公平。
以上重点工作充分说明，今年的私募基金行业的管理将发生深刻变化。《公告》对登记环节加强管理仅仅是改革的第一步，而且登记环节的改革也没有一步到位。事变则法移，基金业协会还将总结经验，启动修订《私募基金管理人登记和基金备案办法》，不断完善登记备案的管理。“入门易，修行难”。基金业协会欢迎真正立志私募基金管理业务的机构办理登记，也希望私募基金管理人认清形势，遵章守纪，以合规为底线，以专业为追求，为促进行业健康发展，为加快多层次资本市场建设贡献自己的力量！
（应上海市律师协会邀请，3月16日，中国基金业协会法律部主任邓寰乐赴上海就《公告》举办专题讲座，以上内容根据讲座整理而成。）
2016-3-24
