美国救助通用汽车案例对我国实施债转股的启示
美国政府救助通用汽车公司的案例对我国推进新一轮债转股有重要借鉴意义。建议采取市场化债转股创新方式，以“政府引导、依法合规、市场运作、银企自主、多方共赢”为基本原则，将银行等金融机构在工商企业持有的“债权”，由具备资质的平台公司通过市场化竞价方式收购后再按照一定条件转为“股权”。中央、地方两级财政可设立“促进国企改革专项资金”，着力推进“花钱促改革”、“花钱买机制”，主要用于补偿、分担银行等债权人实施债转股过程中的相关合理损失。由此激发银行、企业、地方政府等各方利益主体的主动性，从源头上破解当前推动国企改革动力不足、成本分摊缺乏有效机制等问题。
美国政府在2008年金融危机期间成功救助了通用汽车公司，其基于市场化及依法操作原则，特别是政府先果断投入大额资金实施救助、避免企业破产清算、全面重组企业，再实施“贷转股”重建市场竞争力，最后通过市场化机制退出，最终取得了良好成效。这对我国推进新一轮债转股及“十三五”期间推进供给侧结构性改革，加快去产能、去杠杆、降成本，推进国企改革，化解金融风险，均有重要启示性意义。
美国政府是如何救活通用汽车的
(一)美国政府果断为通用汽车提供数百亿美元贷款，目的是帮助其重组为具有市场竞争能力的新公司。在奥巴马政府的主导下，拉特纳的工作小组对通用与克莱斯勒两家汽车制造商提供了数百亿美元的救助款项。尽管如此，到2009年的6月1日，通用汽车还是在纽约联邦法庭申请了破产保护，并计划在一个多月时间内完成重组，成为一家规模更小、更加精简的公司。重组后，公司的多数股份将由美国联邦政府持有，目标是成为一家具有市场竞争能力的新公司。
(二)“贷转股”成为通用成功实施债务重组的核心。申请破产保护时，由于受油价上涨和销售大幅下滑的影响，通用汽车已资不抵债。为此，美国财政部追加为通用汽车提供300亿美元援助资金，并将总共提供的500亿美元贷款的大多数转换为新公司60%的股份。按照美加政府、全美汽车工人联合会(UAW)以及债权人的谈判结果，美国财政部拥有新公司60.8%的股份。
(三)削减产能、重塑竞争力、重建公司治理，是通用得以获得新生的关键举措。
(四)走出破产保护后，美国政府退出了对通用的干预。拉特纳离职后，美国政府更多以投资人的身份出现在通用汽车。
(五)经营改善后，通用汽车踏上了“去国有化”、恢复为市场主体之旅。随着通用的重整取得空前成功，在脱离破产保护不到一年的时间，通用汽车已经还清了全部政府贷款。2010年11月17日，通用完成了美国资本市场历史上最大规模的IPO。此后，通用一直致力于说服美国政府尽快出售其持有的剩余股份。2012年12月20日，通用和美国财政部终于签署协议。
(六)美国政府完全退出对通用汽车的救助，尽管最终实际损失了110亿美元，但取得了多方共赢的良好成效。美国财政部于2013年12月9日宣布已经将持有的通用汽车公司股票出售完毕，标志着政府从这一救助计划中退出。当时的美国财政部长雅各布 ·卢在声明中表示，如果当年不向通用汽车提供救助，美国会因此损失超过100万个就业岗位，美国民众的家庭财富也会有巨额缩水，美国工业生产必将遭受重创，而目前美国汽车三巨头都已经处于盈利状态并且比金融危机前更有竞争力。
关于实施新一轮债转股的政策建议
(一)总体思路
1、明确政策目标，创新实施方式。将债转股(银行等金融机构在工商企业持有的“债权”，由具备资质的平台公司通过市场化竞价方式收购后再按照一定条件转为“股权”)这一重要金融工具的运用，作为2016年及“十三五”推进供给侧结构性改革的重大举措，并使其成为撬动新一轮国企改革的重要支点，服务于产业升级和市场出清，助力去产能、去杠杆、降成本，促进提升企业市场竞争力，化解金融风险。
2、认真总结借鉴国内外相关经验教训。一是系统总结我国上世纪九十年代末对部分企业实施“政策性债转股”的经验教训；二是积极借鉴2009年应对金融危机时美国政府救助通用汽车并促其恢复市场竞争力的成功经验。
3、以“政府引导、依法合规、市场运作、银企自主、多方共赢”为基本原则。全面贯彻依法治国方针，在积极发挥政府关键性作用的同时，更加重视充分发挥市场主体在相关操作中的决定性作用。
4、中央、地方两级财政设立“促进国企改革专项资金”，着力推进“花钱促改革”、“花钱买机制”。中央层面首期不低于3000亿元，后续可酌情追加，并可通过发行特别国债筹集，主要用于补偿、分担银行等债权人实施债转股过程中的相关合理损失，并研究构建相关审核认定机制。通过建立健全这一机制，激发银行、企业、地方政府等各方利益主体，主动加快债转股进程，从源头上破解当前推动国企改革动力不足、成本分摊缺乏有效机制等问题。
5、设定优先股与普通股两种模式，运用于不同区域、不同行业、不同偏好的市场主体，以增加政策的覆盖面，提升适用灵活性。
6、历史遗留问题可纳入解决。1999年实施政策性债转股的相关历史遗留问题，可纳入本次重组改革范围，并参照新模式有关规定加以彻底解决。
(二)操作要点
经过近四十年的改革开放，我国债权债务双方、金融供需双方主体的所有制性质已发生重大变化。为此，需要根据不同的市场主体，明晰政府与市场的责权边界，具体可针对经营较为健康的企业、经营出现问题的企业和“僵尸”企业三类市场主体加以区别，并实施不同的操作模式。
1、纯市场化操作模式。适用于市场化程度较高的行业中经营较为健康，但财务压力较大、有降杠杆需求的企业。可参照现有的商业性债转股模式，在制度和法律上进行规范。鼓励和引导商业银行通过资产管理公司等平台，按照市场化运作方式，对符合国企(也可包括民企)改革方向，有去产能、去杠杆、实现产业结构升级愿望的企业开展债转股工作。
2、财政专项资金支持模式。适用于去产能、去杠杆任务较重行业中经营遇到较大困难，债权人有较大概率面临损失，但仍有能力通过资产重组和转型发展重获新生的企业(类似金融危机时美国通用汽车的状况)。
第一步：由企业主体(债务人)商银行等主要债权人，共同选定持股平台公司后，三方制定系统性的企业重组改革方案。重组改革方案制订时，应遵循“政府引导、依法合规、市场运作、银企自主、多方共赢”的基本原则。企业重组改革方案要点，应包括且不限于完善公司治理(如保护中小股东权益、实施员工持股计划等)、债务重组(各债权人详细的债转股等一系列重组方案)、转型发展(如何解决产能升级、改善经营、安置人员等问题)、退出机制(债转股后持股平台公司的股权退出渠道及条件)等内容。制定债转股方案时，可向主管部门申请“促进国企改革专项资金”，按照一定比例，对债权人在债转股实施过程中产生的实际减值损失给予适当补偿。
第二步：银行等债权人、持股平台公司、债转股企业三方就重组方案达成一致后，联合报送政府主管机构(可在中央政府、地方政府成立专门跨部门工作小组)审批。
第三步：政府核准重组改革方案后，银行等债权人、转股平台公司、债转股实施主体企业签订“三方协议”。
第四步：政府主管部门全程见证、监督、协调该协议的实施。
3、市场出清模式。对于产能落后、经营管理问题严重，且无实质性改革方案或改革推进迟缓的“僵尸”企业，不应纳入财政支持模式下的债转股方案，应通过破产清算实现市场出清。企业破产所产生的人员安置等问题应统一纳入社保体系解决，必要时也可通过财政专项资金给予适当支持。
(三)制度保障
1、在国务院层面成立一个强有力的协调推进机构。推进新时期债转股工作，涉及多部委协调工作，可由发改委、财政部、人民银行、工信部、国资委、银监会、证监会等联合组建。在地方政府层面，也应组建类似协调机构。
2、加快发展多层次资本市场建设，为债转股后的股权退出建立更多渠道。如鼓励本次债转股后成功实现转型升级的非上市国企尽快登陆“新三板”等股权交易市场，为原债权人构建可行的退出机制。
3、完善相关制度和法律体系。抓紧研究修订《公司法》、《商业银行法》、《破产法》等基本法律及相关法规，为债转股成功实施提供依法合规的新型制度环境。(作者系中国民生银行研究院院长)
2016-5-11
