上海辖区督察长联席会议总结与回顾

    基金管理公司作为金融机构中相对年轻的行业，监管部门从一开始就对这个行业的合规运营和风险管理给予了高度的关注。要求一个公司必须设立合规和风险控制的高级管理人员，并且针对这一角色专门制订法规，这在中国金融行业中是前所未有的。这一做法后来慢慢被证券、保险等其他金融行业所效仿，设置了“首席风控官”等类似职务。

    督察长作为主管公司合规运营和风险控制的高级管理人员，依据相关法律法规和规范性文件开展工作。但是，面对年轻的基金公司和从业人员，督察长们如何履行好法规赋予的职责，维护好持有人利益，也是督察长们面临的问题。

    督察长联席会议是上海地区基金业的一项创举。由最初的部分督察长们个别交流到2005年6月成立上海辖区基金公司督察长联席会议，六年来，在上海证监局的指导下，该会议组织逐步成长为紧密团结、定期交流、传递监管精神、讨论行业及监管热点问题的组织和平台。基金部和上海证监局领导也多次莅临联席会现场会议进行指导。联席会议正日益成为基金公司：

    1.发展创新的研究平台;

    面对合规风控工作中涌现的新问题新挑战，督察长们共享资源，共同研究，不断推进基金行业的创新发展。

    2.献计献策的交流平台;

    面对基金行业及公司经营中出现出的新风险点，督察长们集思广益、群策群力，也为监管层提供了众多具有建设性的方案。

    3.自律规范的示范平台;

    面对整个行业合规风控水平尚存差距的现实，督察长们互相学习，进行目标管理，充分发挥模范先进的示范及带动作用。

    4.人才辈出的竞争平台。

    面对不断提升自身素质以适应行业发展的执业需求，督察长们取长补短，专业技能得到不断提升，涌现出了不少杰出人才。

    得益于联席会议，督察长们更深刻地加深了对自身职责的理解，更深刻地领悟最新的监管精神，互相学习到了更多的工作思路和方法。维护持有人利益、加强风险管理、合法合规经营、坚守“三条底线”等原则和理念通过联席会已越来越成为全体督察长的共识，并传递到各基金公司的每一位员工、每一项业务。

    一、督察长联席会议的作用

    1、改变了各家公司风控工作相对封闭的状态

    在联席会议成立之前，各公司的合规风控工作交流是以个人关系为纽带的。联席会的成立改变了这种现状。会议的定期化、议题的多样化以及高级别监管层领导的经常到会指导，督察长联席会逐步成为了开放的交流和学习平台。督察长们的心态也由相对保密、不愿意暴露“隐私”和“怕丑”逐步过渡到主动交流、相互学习和借鉴的开放心态,彻底改变了各自闭门造车的情况。

    2、帮助新进基金公司不断提高合规意识和理念

    基金行业作为国内金融行业中起步较晚的新兵，合规经营理念和风险管理水平与国外金融行业相比还存在巨大的差距。随着大批合资基金公司的成立，国外股东们带来了先进的理念和方法。正是在联席会议的平台上，通过同行间交流和学习，新进公司的督察长们逐步强化了合规经营理念，加深了风险管理对基金行业生死攸关的重要性的认识。

    3、汲取失败和错误的教训、分享成功经验

    在联席会这个平台上，一家公司的失败和错误教训成为行业共同的警示，一家公司的成功经验也成为行业共同的财富。同时，督察长队伍中增加的新鲜力量，也不断带来新的理念和方法。

    4、在监管角色中不断增加“服务”的成分

    通过联席会这个平台，监管部门也逐步采取有益尝试，通过该平台发布现场检查和日常监管中发现的问题。相关领导也多次参加现场会议，以更宏观、更开阔的视野，传达新的监管思路和要求，为下一步的工作指明方向。这些都表明，监管层也在“令人敬畏”监管角色中，增加了为公司“服务”的成分。

    总之，督察长联席会正不断成为各家基金公司防范风险事故、掌握监管政策、学习内控新方法和新手段以及交流解决经营过程中的问题的不可替代的重要平台。

    二、督察长联席会议成立以来几项标志性工作

    督察长联席会议集思广益，做了大量有意义的工作，形成了众多有价值的成果。在投资者教育、落实反洗钱工作、落实“三条底线”工作等方面都发挥了积极有效的作用。

    1、投资者教育工作

    证监会于2007年2月2日向基金行业下发了《关于证券投资基金行业开展投资者教育活动的通知》。在上海证监局基金处的组织领导下，2007年度的督察长联席会议就投资者教育的“基础化、系统化、正规化、经常化”提出了一系列具体措施，并以督察长联席会议的名义发起了“上海基金业投资者教育系列活动”。历时半年，成功举办了28场基金公司在线路演，为此专门开设的“投资者教育频道”最高周访问人数突破220万人，活动开展的半年时间里，平均每家公司收到4000多条投资者提问，东方财富网投资者教育频道平均每周页面浏览量达894.15万人次，周访问人数达127.25万人次。社会效果良好，赢得投资者广泛认可。

    2、反洗钱工作

    2009年初，随着反洗钱工作的不断推进，基金公司普遍感觉到一些共性的操作性难题。在上海证监局的领导下，督察长联席会议将反洗钱作为年度重点工作推进，从汇添富、上投摩根、万家、国海、国泰等公司抽调专人组成专项工作小组，经过广泛调研和反复讨论，形成了《关于上海地区基金管理公司反洗钱工作的汇报暨请求培训的请示报告》报送人民银行上海分行，客观反映基金业反洗钱执行中的困难，并提出了中肯建议。此后，在上海地区基金管理公司反洗钱专项会议上，各公司督察长及反洗钱专员交流分享了反洗钱工作调研成果及相关工作经验，督察长联席会议反洗钱专项工作取得了显著的成效。

    3、“三条底线”的落实工作

    2009年第32次全国基金业联席会议在北京召开，尚主席提出了“老鼠仓”、非公平交易和各种形式的利益输送这三条底线。在上海证监局的指导下，上海督察长联席会议随即举行专项会议，对监控措施达成多项共识，包括在交易时间对投研人员手机集中保管、禁止无线上网、禁止使用无法监控留痕的即时通讯软件、屏蔽券商交易网站、基金经理投资决策和交易信息严密隔离等，建立了业内关于人员行为管理的统一标准。

在过去6年的时间里，通过11次督察长联席会议以及大量非正式沟通和交流，督察长们以务实的态度探讨和解决行业中的实际问题，对提升基金公司合法合规运作水平，加强基金公司内部控制，促进督察长有效履行职责，切实保障基金份额持有人的合法权益，做出了巨大的贡献。

    三、督察长的主要职责

    根据《证券投资基金管理公司督察长管理规定》，督察长履行职责，应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，公平对待全体投资人，在公司、股东的利益与基金份额持有人利益发生冲突时，优先保障基金份额持有人的利益。

    法规要求，督察长履行职责的范围涵盖基金及公司运作的所有业务环节，享有充分的知情权和独立的调查权。同时，为确保保障基金份额持有人的利益，督察长具有较强的独立性，由董事会任免并考核，必要时可直接向监管部门汇报。

    各基金管理公司都高度重视合规工作，通常在董事会设立风险管理委员会，风险管理委员会定期听取督察长就合规和风险控制情况进行报告。同时总经理下设风险控制委员会，督察长通常也是该委员会议的主要召集人。

    督察长在履行职责中，主要关注下列事项：

    (一)基金销售行为的合规性;

    (二)基金投资行为的合规性，防范内幕交易、操纵市场、不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为;

    (三)基金及公司信息披露的真实、准确、完整、及时;

    (四)基金运营安全和信息技术系统的稳定;

    (五)公司资产的安全完整。

    同时，督察长对公司风控文化的构建、内部制度的完备性，公司新产品、新业务的合法合规性，员工遵守执业纪律和职业道德情况，投资人重大投诉情况，投资者教育情况等均保持高度的关注。

    四、对督察长及合规风控工作的理解

    经过多年的探索，督察长们作为基金管理公司的“首席合规风控官”，逐渐加深了对自身职责的定位和理解。

    (一)定位、换位、补位的角色要求

    1、定位

    合规和风控工作不应简单理解为“监管”，还应增加“服务”和“辅助决策”这两个定位。即对整个公司的业务发展、经营活动起到辅助决策支持、并提供专业化服务。如果把公司比作一艘航船，公司其他高管和业务部门就是船长、领航员和舵手，合规风控团队也同样是船上的船员，肩负着提示未来海上可能发生的雷雨风暴、暗礁水道的责任。

    2、换位

    换位指换位思考，是指站在业务发展的角度去思考问题并解决问题。合规风控工作不能一味地说“不”，而是要站在业务部门和服务对象的角度去思考问题并运用专业知识提出建议和意见。但是，换位也应该是双向的换位，业务部门也要理解合规工作，树立合规创造价值的理念。

    3、补位

补位就是指帮助他人防范风险、完善业务，属于角色的临时性变动。通过各种形式的学习和培训，使业务人员对各自岗位的风险点有深入的了解，牢牢树立“全员、全面、全过程”的风控文化，不留缝隙与死角，在明确职责分工的前提下有积极的补位意识，倡导全攻全守、整体作战的团队精神。

    (二)“六性”的工作要求

    1、参与性

    参与性是 “全员、全面、全过程”的风控文化的具体体现。除一般员工各自把守风险关口外，作为公司“首席合规风控官”的督察长以及“特殊船员”的合规风控人员更需要全程参与公司运作的所有业务环节，达到事前和事中管理的专业性要求。

    2、敏感性

    敏感性就是贯彻事前管理原则，以极强的职业敏感性提前预见风险，提前对风险进行识别、评估并进行分类和分级，由不同级别的责任人进行落实和防范，避免风险发生后的损失管理。

    3、独立性

    独立性不仅表现在督察长地位和工作性质独立，更要求其在意识和行为上的独立。后者体现的实质上独立犹重于前者的形式上独立。这就要求其遵从法律法规及自由心证进行独立思考和判断，敢于发表独立的专业意见，并在制度上保证独立的汇报路径。

    4、严肃性

    严肃性要求公司管理层及员工对法律法规和制度流程要有敬畏感，强调令行禁止。金融行业是一个高风险的行业，其风险具有很大的突发性和扩散性，合规和风险管理是金融行业永恒的主题。

    5、有效性

    有效性要求督察长及其领导的风控团队能在错综复杂的问题中找到关键的问题和问题的关键，做到人员和责任落实、措施到位。不断细化流程、提高监控手段、强化责任追究及考核机制。

    6、合规性

    合规性要求各基金公司根据行业发展和政策要求不断制定和完善各项规章制度、夯实管理基础。要做到警钟长鸣，不断加强法律法规和从业人员职业道德的宣传培训，反复告诫从业人员切勿触碰和擅越法律红线。

    五、督察长联席会议的未来发展

    2011年5月，上海地区基金业同业公会合规风控委员会成立，督察长联席会议将在合规风控委员会框架下继续开展工作，在监管机构的指导下继续发挥作用。督察长联席会议的优良传统将继续得到保持和发扬，将继续对上海地区基金公司的合规风控工作水平的提高和督察长工作水平、业务能力和管理方式的完善产生重要的影响。上海辖区的督察长将进一步拓宽自身的知识领域和专业领域，提高专业能力，加强合规和风控工作的参与性、敏感性、独立性、严肃性、有效性和合规性，不断超越过去，通过合规运作来支持基金公司，通过推动基金公司发展来推动上海基金行业追求国内一流和更高的国际化程度。

                                                           上海市基金同业公会合规风控委员会

合规风控委员会部分委员寄语：

    希望在上海证监局和上海市基金业同业公会的指导下，督察长联席会议及合规风控委员会有更加良好的运作，成为专业交流的平台、共同提升的平台，有效发挥督察长在合规控制和风险管理等方面的积极作用，促进上海基金业的规范健康发展，切实维护广大基金持有人的利益。

——李文 汇添富基金管理有限公司督察长

    过去的六年，督察长联席会议的成员作为合规经营理念的倡导者和实践者，在上海证监局的指导下，通过不断的交流和探索，日益成为行业合规经营的中坚力量。通过总结督察长联席会议的历程，希望更好地促进上海基金业的规范和健康发展，更好地体现信托精神，更好地为广大基金持有人服务。

——甘世雄 万家基金管理有限公司督察长

    合规风控委员会的职责是神圣的，也是务实的，即在倡导企业的全面风险管理方面做的更有特色。全面风险管理不是一句口号，而是实实在在的理念、技术、方法、系统、人员、流程的科学整合，唯有此，投资人的利益才能真正地得到保护。

——欧阳向军 中银基金管理有限公司督察长

2011-09-01