中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2018〕45号

　　当事人：吴永根，男，1961年10月出生，住址：上海市松江区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对吴永根内幕交易上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称界龙实业）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局举行听证，听取了其陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，吴永根存在以下违法事实：

　　一、　  内幕信息的形成与公开过程

　　（一）界龙实业拟非公开发行股票收购伊诺尔相关内幕信息的形成与公开过程

　　2015年6、7月，界龙实业第一大股东上海界龙集团有限公司（以下简称界龙集团）董事长、界龙实业实际控制人费某德得知李某芬想要转让其实际持有的上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司（以下简称伊诺尔）股权的事项，随后请上海市印刷行业协会秘书长傅某代为联系。

　　2015年11月，李某芬联系费某德，称愿意和界龙实业商谈股权转让事项。之后双方进行了初步接触。

　　2016年1月6日，伊诺尔方李某芬、李某华、杨某同界龙实业方费某德、界龙实业董事长费某立、时任董事会秘书楼某良、时任财务负责人薛某及海通证券顾某、张某慧在界龙实业会面，各方就受让价格初步达成一致，并确定由界龙实业聘请中介机构对伊诺尔进行尽职调查。

　　2016年2月，界龙实业聘请的海通证券等中介机构开始对伊诺尔开展尽职调查。2016年3月初，尽职调查结束，界龙实业同伊诺尔方开始就具体的交易价格和条款进行谈判，双方最终就交易价格及相应的盈利承诺达成一致。

　　2016年3月21日收盘后，界龙实业申请停牌。2016年3月26日，界龙实业发布《2016年度非公开发行A股股票预案》等多个公告，披露了界龙实业拟非公开发行股票募集资金用于收购伊诺尔的预案。

　　界龙实业拟非公开发行股票募集资金收购伊诺尔事项，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息，该内幕信息不晚于2016年1月6日形成，公开于2016年3月26日。费某立作为界龙实业董事长，是内幕信息所涉收购事项的主要决策者、推动者，全程参与收购事项，为内幕信息知情人，知悉该内幕信息的时间不晚于2016年1月6日。

　　（二）界龙实业2015年利润分配方案相关内幕信息的形成与公开过程

　　2015年下半年，费某德及费某立产生了高送转的想法。至2016年2月，费某立、费某德与时任界龙实业董事会秘书楼某良商定2015年年报利润分配时做高送转。做出该决定后，由费某立作为一个议案向董事会提出。界龙实业于2016年3月24日召开董事会审议通过了《2015年度利润分配预案》。2016年3月26日，界龙实业发布《关于董事会审议高送转的公告》，公告称公司董事会审议通过包括拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时拟以资本公积向全体股东每10股转增10股在内的《2015年度利润分配预案》。

　　界龙实业上述高送转利润分配方案属于《证券法》第七十五条第二款第（二）项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年2月28日形成，公开于2016年3月26日。费某立动议、提案并审议通过了该利润分配方案，为内幕信息知情人，知悉该内幕信息的时间不晚于2016年2月28日。

　　二、吴永根内幕交易“界龙实业”股票的事实

　　（一）“吴永根”证券账户的基本情况

　　“吴永根”证券账户于2015年9月25日开立于上海证券九亭营业部。

　　（二）吴永根控制本人证券账户交易“界龙实业”股票的情况

　　2016年3月18日，吴永根控制本人证券账户共买入成交“界龙实业”股票444,300股，成交金额10,621,473元。“界龙实业”股票复牌后，“吴永根”证券账户于2016年3月28日将444,300股全部卖出，成交金额13,115,736元，盈利2,474,738.30元。

　　“吴永根”证券账户交易“界龙实业”股票的资金来源及去向均为吴永根控制的公司，收益和亏损由吴永根承担。

　　（三）内幕信息公开前吴永根同内幕信息知情人费某立的联络接触情况

　　吴永根同费某立为高尔夫球友。内幕信息公开前，吴永根同费某立通讯联络频繁。“吴永根”证券账户买入“界龙实业”股票前的3月11日和15日，吴永根与费某立有多次短信和通话联系。

　　（四）“吴永根”证券账户交易“界龙实业”股票存在明显异常

　　“吴永根”证券账户交易“界龙实业”股票的时间和吴永根同内幕信息知情人费某立联络接触的时间、内幕信息的公开时间高度吻合。2016年3月18日之前，“吴永根”证券账户从未交易过“界龙实业”股票，买入“界龙实业”股票为开户以来单日买入金额最大的股票，买入金额较之前交易的其他股票明显放大。“吴永根”证券账户买入“界龙实业”股票的资金来源于2016年3月18日当天早晨基金赎回所得，当天一开盘，“吴永根”证券账户就用基金赎回的资金连续委托买入“界龙实业”股票，全天没有买入其他股票，交易行为存在明显异常且无合理解释。

　　以上事实，有“吴永根”证券账户资料、银行账户资料、涉案人员询问笔录、通讯记录、涉案人员电脑设备信息、上市公司公告等证据证明，足以认定。

　　吴永根的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　吴永根及其代理人在听证过程中提出如下陈述、申辩意见：第一，当事人名下所有账户均是委托他人代为决策并操作交易，其中本案涉及的证券账户是委托朱某进行操作，“界龙实业”股票的选定、买入、卖出交易均为朱某实际操作。第二，现有证据不足以证明当事人自内幕信息知情人费某立处获取了内幕信息，双方的联系并不频繁。当事人与费某立之间于2016年3月11日和15日的短信和通话联系实际上是相约打高尔夫球。第三，交易“界龙实业”股票行为是基于合理投资原因，并不异常。第四，当事人行为未造成社会危害，且其一直积极配合调查，“没一罚三”的处罚过重。

　　经复核，我局认为，第一，吴永根控制本人证券账户交易“界龙实业”股票是综合多项客观和主观证据作出的认定，对当事人关于涉案证券账户由朱某独立决策并实际操作的说法难以采信。第二，吴永根与内幕信息知情人费某立内幕信息公开前联系频繁，交易行为明显异常且无合理解释，综合认定当事人的行为构成内幕交易。第三，“吴永根”证券账户交易“界龙实业”股票行为明显异常：一是“吴永根”证券账户交易“界龙实业”股票的时间和吴永根同内幕信息知情人费某立联络接触的时间、内幕信息的公开时间高度吻合。二是2016年3月18日之前，“吴永根”证券账户从未交易过“界龙实业”股票。2016年１月１日至3月17日期间，该证券账户交易量较小且以净卖出为主。但3月18日当天一早，“吴永根”证券账户将货币基金赎回后连续委托买入“界龙实业”股票。从当天开盘后9点32分开始分笔大额买入“界龙实业”股票，直至10点26分达到满仓，交易有明显的迫切性。三是“吴永根”证券账户3月18日全天没有买入其他股票，且“界龙实业”股票为该证券账户开户以来满仓买入金额最大的股票，买入金额较之前交易的其他股票明显放大。吴永根的陈述、申辩意见无法否定其交易的异常性。第四，我局作出的行政处罚决定是根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度所作的综合判断。对本案当事人的处罚金额在《证券法》规定的法定幅度范围内。吴永根不具有《行政处罚法》规定的从轻、减轻或免于处罚的情形。综上，对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。

　　根据吴永根违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收吴永根违法所得2,474,738.30元，并处以罚款7,424,214.90元。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局（传真：021-50121041）备案。到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年6月6日