中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2018〕1号

　　当事人：邹文杰，男，1968年9月出生，住址：上海市杨浦区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对邹文杰涉嫌内幕交易上海飞田通信股份有限公司（以下简称飞田通信）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人放弃陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人邹文杰存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成及公开

　　2015年9月3日，飞田通信董事长吴某俊、时任董事邹文杰与南京通用电器有限公司（以下简称南京通用）董事长陈某、董事会秘书何某锦、财务总监徐某民在上海虹桥枢纽就飞田通信是否有意向收购南京通用股权事宜进行初次接洽。

　　2015年9月12日，飞田通信与南京通用就收购事项签订《保密协议》。

　　在签订《保密协议》后，飞田通信吴某俊、邹文杰和南京通用陈某、何某锦用电子邮件方式就重组方案进行多次讨论、修改。

　　2015年11月26日，南京通用陈某、何某锦、徐某民前往上海，在飞田通信公司会议室与飞田通信吴某俊、邹文杰、朱某晨讨论重组具体方案，商议交易标的财务数据、确定交易价格、交易方式、交易流程、收购协议中的重要条款，进一步推进并购合作事项。

　　2015年12月29日，飞田通信发布《上海飞田通信股份有限公司关于重大资产重组事项暂停转让公告》，宣布公司正在筹划重大资产重组事项，自2015年12月30日开始停牌。

　　飞田通信收购南京通用股权事项，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第（一）项所称的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2015年9月12日，2015年12月29日公开。邹文杰作为飞田通信时任董事，参与了本案所涉并购重组事项的合作意向洽谈，此后又多次参与了并购重组方案的讨论、修改，是该并购重组事项的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2015年9月12日。

　　二、邹文杰内幕交易“飞田通信”

　　邹文杰利用其岳母周某鸣的新三板证券账户，在内幕信息敏感期内，买入“飞田通信”26,000股（复权后为34,000股），买入金额为123,270元，涉案证券已全部卖出。经计算，亏损51,414元。

　　（一）账户交易基本情况

　　周某鸣新三板证券账户于2013年12月18日在申银万国证券上海临沂路营业部开立，资金账号162XXX0188，下挂一个新三板股东账户005XXX8051。2015年12月8日至28日，周某鸣新三板证券账户买入“飞田通信”26,000股（复权后为34,000股），买入金额为123,270元，涉案证券已全部卖出。

　　（二）账户资金划转情况

　　内幕信息敏感期内，周某鸣新三板证券账户交易“飞田通信”的资金主要来自邹文杰银行账户。

　　（三）账户实际操作情况

　　内幕信息敏感期内，周某鸣新三板证券账户交易“飞田通信”的方式为网上委托，从交易使用的IP、MAC地址分析，该账户交易“飞田通信”的实际控制人为邹文杰。

　　以上事实，有相关人员询问笔录、飞田通信相关公告、周某鸣证券账户资料、相关银行账户资料、相关IP及MAC地址等证据证明。

　　《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第五条“加强事中、事后监管，保障投资者合法权益”中规定：“证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。”《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十六条规定：“参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。”第六十三条规定：“公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》第二百零二条的规定进行处罚。”

　　邹文杰的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条以及《非上市公众公司监督管理办法》第二十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局作出如下决定：对邹文杰处以40,000元罚款。

　　当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2018年1月10日