上市公司员工持股计划管理暂行办法

（征求意见稿）

                      
第一章　　总则

　　第一条　为规范、引导上市公司实施员工持股计划及其相关活动，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二章　　一般规定

　　第七条　上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。

　　第八条  每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。

第三章    员工持股计划的管理

　　第十五条  上市公司应当将员工持股计划委托给下列资产管理机构进行管理。

　　（一）信托公司；

　　（二）保险资产管理公司；

　　（三）证券公司；

　　（四）基金管理公司；

　　（五）其它符合条件的资产管理机构。

　　资产管理机构不得管理本公司及本公司控股的上市公司的员工持股计划，也不得管理其控股股东、实际控制人及与其受同一控制下的公司的员工持股计划。

　　第十六条　上市公司为员工持股计划聘请资产管理机构的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。
   

　　资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
   

　　在员工持股计划存续期间，资产管理机构根据协议约定管理员工持股计划。

　　第十七条  资产管理机构管理员工持股计划，应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突。

　　第十八条　资产管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易帐户，员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，独立于资产管理机构的固有财产，并独立于资产管理机构管理的其他财产。资产管理机构不得将委托财产归入其固有财产。 　　

　　资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

第四章 员工持股计划的实施程序及信息披露要求
　　

　　第十九条  上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。

　　独立董事应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及股东利益发表意见。

　　第二十条  上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

　　第二十一条  上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　法律意见书应当就下列事项发表意见：

　　（一）员工持股计划是否符合法律、行政法规及本办法的规定；

　　（二）员工持股计划的制订和提出是否履行了必要的法定程序；

　　（三）员工持股计划的范围和条件；

　　（四）员工持股计划是否损害上市公司及全体股东的利益；

　　（五）上市公司是否已经履行了充分的信息披露义务；

　　（六）员工持股计划的资产管理机构是否合格；

　　（七）资产管理协议是否符合有关规定；

　　（八）其他应当说明的事项。

　　第二十二条  股东大会应当对员工持股计划中的下列内容进行表决：

　　（一）员工持股计划拟购入股票的数量；

　　（二）参加员工的范围和确定标准；

　　（三）员工持股计划的存续期限；

　　（四）员工获授股份权益的条件；

　　（五）员工持股计划的变更、终止需要履行的程序；

　　（六）授权董事会办理员工持股计划的相关事宜；

　　（七） 资产管理机构的选任及撤换程序；

　　（八）其他需要股东大会表决的事项。

　　公司股东大会就持股计划有关事项进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；公司股东大会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　第二十三条  股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，上市公司应当到证券交易所办理信息披露事宜。

　　第二十四条  资产管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后3个月内，根据员工持股计划的安排，完成公司股票的购买；员工持股计划约定以持续购买方式实施的，资产管理机构应在董事会公告购买公司股票之日起3个月内完成股票的购买。在前述规定的期限内，购买股票的具体时间、数量、价格、方式等由资产管理机构按照约定实施。

　　上市公司应当在前款规定的股票购买期间每月公告一次资产管理机构购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

　　第二十五条  员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》应履行相关法定义务的，应当按照规定履行报告及披露义务；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的百分之五时，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行报告和信息披露义务。

　　第二十六条  上市公司变更员工持股计划中本办法第二十二条所列事项的，应当提交股东大会审议并披露。

　　第二十七条  上市公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

　　（一） 报告期内持股员工的范围、人数；

　　（二） 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

　　（三） 因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

　　（四） 资产管理机构的变更情况；

　　（五） 其他应予披露的事项。

　　第二十八条  证券交易所应当在其业务规则中明确员工持股计划所涉及的信息披露要求。
证券登记结算机构应当在其业务规则中明确员工持股计划所涉及的登记结算业务的办理要求。

第五章    罚则

　　第二十九条  上市公司实施员工持股计划不符合本办法规定的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

　　第三十条  上市公司未按照本办法及其他相关规定披露员工持股计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

　　第三十一条  为上市公司员工持股计划出具专业意见的证券服务机构及从业人员未履行勤勉尽责义务，所发表的意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依法予以处罚。

　　第三十二条  利用员工持股计划进行虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易等违法行为的，中国证监会依法予以处罚，并可依法对相关责任人员采取市场禁入等监管措施；涉嫌犯罪的，中国证监会移送司法机关处理。

第六章    附则

　　第三十三条  上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工参加公司股权激励计划的，按照中国证监会关于上市公司股权激励的有关规定实施。

　　第三十四条  本办法适用于上海证券交易所、深圳证券交易所上市的公司。

　　第三十五条  本办法自 年 月 日起施行。

2012-08-06